ATENÇÃO PARA MUDANÇAS NAS REGRAS DAS SOCIEDADES LIMITADAS
Projeto propõe mudança para destituição de administrador sócio e simplificação da exclusão extrajudicial de sócio minoritário
O Plenário do Senado Federal aprovou, no dia 11/12, o Projeto de Lei da Câmara n° 31, de 2018 que reduz o quórum exigido para destituir do cargo de administrador o sócio que esteja nomeado para a função no contrato social. O projeto também busca dispensar a realização de reunião/assembleia de sócios para fins de exclusão de sócio minoritário nas sociedades limitadas que sejam compostas por apenas dois sócios.
Caso a medida proposta entre em vigor, a aprovação da destituição de administrador-sócio que tenha sido nomeado no contrato social passaria a depender de votos de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, em substituição aos dois terços do capital social atualmente exigido pelo art. 1.063, § 1º, do Código Civil.
A outra alteração proposta pelo PLC 31/2018 refere-se à possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio. Para que seja possível, a exclusão extrajudicial deve constar do contrato social. Como regra geral é necessário que seja realizada uma reunião/assembleia de sócios para deliberar a matéria, dando-se ciência ao acusado com antecedência para que este possa comparecer e exercer seu direito de defesa (§ único do art. 1085 do Código Civil).
Nesta reunião especial são apresentados os fatos que justificariam a exclusão do sócio, sendo que a decisão deve ser sempre fundamentada na prática de atos de inegável gravidade que estejam pondo em risco a continuidade da empresa. Com relação a este ponto, o projeto de lei pretende tornar desnecessária a realização de reunião específica para deliberar a exclusão do sócio na hipótese de sociedades que sejam compostas por apenas dois sócios.
O tema é sensível, pois tornando-se desnecessária a realização prévia de reunião para deliberar a exclusão extrajudicial, o sócio minoritário acusado de má conduta seria meramente comunicado a posteriori da decisão tomada, cabendo-lhe eventualmente discutir o tema na esfera judicial ou arbitral.
Considerando as possíveis alterações, ressaltamos a importância de alinhamento prévio entre os sócios para discussão e definição das relações societárias, a fim de formalizá-las em contrato social e acordo de sócios de acordo com as suas necessidades.
Já tendo sido o projeto aprovado tanto pela Câmara dos Deputados quanto pelo Senado Federal, o texto segue agora para sanção presidencial.
A equipe DMGSA – Sociedade de Advogados está à disposição para auxiliar no que se fizer necessário a respeito deste tema.]]>